Fråga juristen: När ska insiderinformation offentliggöras?

November 3, 2020 Oskar Larsson

I denna artikel sammanfattar MCL:s  jurist Sara Bratt ett avgörande gällande tidpunkten för när insiderinformation ska offentliggöras enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Korrekt offentliggörande av insiderinformation är av central betydelse för att upprätthålla marknadens förtroende för värdepappersmarknaden. Disciplinärendet avser när under pågående kapitaliseringsprocess som insiderinformation anses uppstå och följaktligen när informationen ska offentliggöras till marknaden. Beslutet fattades av Spotlight Stock Markets Disciplinnämnd i februari 2020.

Här kan du läsa mer om Cision och Market & Corporate Laws loggbokstjänst MCLogg

Bakgrund och MAR

Publika aktiebolag vars aktier finns upptagna till handel på reglerad marknad eller svensk eller utländsk marknadsplats är skyldiga att följa MAR, bland annat vad gäller informationsgivning till marknaden. Enligt artikel 17 i MAR ska ett bolag offentliggöra insiderinformation ”så snart som möjligt”. Frågan om när denna tidpunkt faktiskt infaller i ett specifikt fall är inte sällan svår att besvara. Bolaget ansvarar för att göra bedömningen om informationen dels är av sådan art att den utgör insiderinformation. Förutsättningarna är att informationen är av specifik art, att den ännu inte har offentliggjorts, att den rör en eller flera emittenter eller dess finansiella instrument och att informationen sannolikt skulle vara väsentligt kurspåverkande om den offentliggjordes. Dels behöver bolaget själv avgöra om informationen i sådant fall ska offentliggöras omgående eller om bolaget istället uppfyller förutsättningarna för att kunna besluta om ett s.k. uppskjutet offentliggörande.

Fallet

Frågan om när insiderinformation uppstår kompliceras genom att även information som uppstår under en pågående process kan anses tillräckligt specifik för att klassificeras som insiderinformation och därmed trigga informationsskyldigheten vid en tidigare tidpunkt än när det formella beslutet fattas. Så var fallet för förevarande bolag. Den 7 februari 2019 hölls ett styrelsemöte där styrelsen i bolaget bland annat diskuterade bolagets möjligheter att expandera verksamheten. För att kunna genomföra en sådan eventuell expansion konstaterades att bolaget behövde ta in ytterligare kapital. Styrelseordföranden fick därför i uppdrag att sondera möjligheterna att finna investerare villiga att finansiera bolagets expansionsplaner. Som alternativ till en expansion, om extern finansiering inte var ett möjligt alternativ, var styrelsens förslag att stoppa alla expansionsplaner och skala ner verksamheten i väntan på nya möjligheter.

Arbetet med att finna garanter och tecknare till den eventuella emissionen visade sig vara framgångsrikt och styrelsen fattade därför ett formellt beslut den 25 februari att emissionen skulle genomföras. Innan beslutet fattades hade bland annat avtal om att genomföra emissionsprojektet slutits med bolagets finansiella rådgivare samt bindande tecknings- och garantiåtaganden inhämtats från samtliga investerare. Det fanns med andra ord flera mellanliggande steg i kapitaliseringsprocessen som potentiellt kunde innehålla insiderinformation.

Disciplinnämnden konstaterade att styrelsens förberedande beslut den 7 februari utgjorde insiderinformation mot bakgrund av att styrelseordföranden då fått i uppdrag att sondera marknaden efter investerare. Den typen av förberedelser anses alltså utgöra mellanliggande steg i en pågående kapitaliseringsprocess. Bolaget hade dock inte offentliggjort informationen förrän den 25 februari då det formella beslutet fattades och inte heller beslutat om ett uppskjutet offentliggörande, vilket man alltså varit skyldiga att göra. Bolaget meddelades därför en allvarlig erinran och ett vite motsvarande en årsavgift till marknadsplatsen för regelöverträdelserna.

Vikten av att offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt

Det är inte ovanligt att information av olika slag uppstår under planerings- och förberedelsestadiet i kapitaliseringsprocesser. Information om ett bolags kapitalbehov och planer för kapitalanskaffning utgör normalt sett sådan information som bolaget behöver offentliggöra, även om något formellt beslut ännu inte har fattats. Sanktionsbeslutet i detta fall bekräftar detta och betonar även hur allvarligt Disciplinnämnden ser på överträdelser av reglerna om offentliggörande av insiderinformation.

Sara Bratt
Associate
sara.bratt@mcl.law

Markets & Corporate Law (”MCL”) är en juristbyrå med fokus på finansbranschen och med spetskompetens inom värdepappers-, börs- och bolagsrättsliga frågeställningar. MCL har även utvecklat egna digitala program för loggbokshantering, MCLogg för noterade bolag och MCLogg Adviser för rådgivare. Som experter på marknadsmissbruks- och insiderlagstiftningen kan MCL lämna värdefulla tips och råd för att förhindra eventuella överträdelser av MAR och medföljande sanktionsavgifter.

Missa ingenting från Cision - prenumerera på våra nyhetsbrev här! 

Läs mer: 

Cisions loggbokstjänst MCLogg

Podcast: Utmaningar och fallgropar kring loggbok och MAR

Blogginlägg: Fråga juristen: FI:s kartläggning av insiderförteckningar

Blogginlägg: Fråga juristen – 4 punkter att ta med sig om arbetet mot marknadsmissbruk

Blogginlägg: Fråga juristen: Vanliga brister i insiderförteckningar

About the Author

Oskar Larsson

Content Marketing Manager at Cision Nordics, mostly covering topics related to IR and Corporate Communications

More Content by Oskar Larsson
Previous Article
UK Media Moves including HRreview, BBC Worklife, The Times and more
UK Media Moves including HRreview, BBC Worklife, The Times and more

Monica Sharma appointed Editor of HRreview; Meredith Turits is the new Editor of BBC Worklife; Henry Zeffma...

Next Article
The 2020 State of the Election: Special Feature from Falcon.io
The 2020 State of the Election: Special Feature from Falcon.io

How the public is consuming and engaging with election information on social media, according to our friend...